• 10. Internationales Berliner Wirtschaftsrechtsgespräch

    15. Juni 2005

    Bundesjustizministerin Zypries appelliert einen Tag nach der Verab-schiedung desUMAG im Bundestagan die Verantwortung der Manager und betont: „Soviel gesetzliche Regulierung wie nötig und soviel Selbst-regulierung wie möglich“.

    Anlässlich des von der internationalen Anwaltssozietät Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP und der Humboldt-Universität zu Berlin ausgerichteten 10. Internationalen Berliner Wirtschaftsgesprächs diskutieren Bundesjustizministerin Brigitte Zypries und der ehemalige EU-Kommissar Peter Sutherland, heute Chairman von BP und Goldman Sachs International sowieweitere Experten aus Wirtschaft, Wissenschaft und Politik über das Thema Corporate Governance und die weiteren Schritte zur gesetzlichen Normierung der Vorschläge der Regierungskommission.

    Zypries ist sehr zuversichtlich hinsichtlich der endgültigen Verabschiedung des Gesetzes in der Bundesratssitzung am 8. Juli 2005 und bewertet das UMAG als „wichtigen und ausgewogenen Meilenstein des 10-Punkte-Programms der Bundesregierung zur Verbesserung der Unternehmensintegrität und des Anlegerschutzes.“ Das Gesetz schränke zwar die Anfechtungsklage gegen wichtige Beschlüsse der Hauptversammlung in dem Maße ein, dass eine gefährliche Blockadepolitik für die Gesellschaft vermieden werde, gleichzeitig werde jedoch die Schadensersatzklage der Gesellschaft gegen Vorstände und Aufsichtsräte wegen Unredlichkeiten und groben Rechtsverstößen erleichtert. Aktionäre können danach bereits mit einem Anteil von 1% am Grundkapital bzw. einem Wert in Höhe von 100.000 Euro – nach der Verabschiedung im Bundestag entscheidet nur noch der Nennbetrag und nicht der Börsenwert - Klage erheben. Aber: Einer missbräuchlichen Ausnutzung der Haftungsklage wird durch ein Klagezulassungsverfahren vorgebeugt. Das Klageverfahren wird nur bei gravierenden Pflichtverletzungen eröffnet, durch die das Vertrauen in die gute Führung eines Unternehmens auf dem Spiel steht.

    Ein weiterer wichtiger Aspekt des UMAG ist die gesetzliche Verankerung der aus dem US-amerikanischen Rechtskreis stammenden Business Judgment Rule, einem Haftungsfreiraum für unternehmerische Entscheidungen. Danach liegt eine Pflichtverletzung von Vorstandsmitgliedern dann nicht vor, wenn das Vorstandsmitglied vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Es soll demnach keine Erfolgshaftung der Organmitglieder gegenüber der Gesellschaft geben. “Denn die Ausweitung der Haftungsklage darf auf keinen Fall dazu führen, dass unternehmerisches Handeln behindert oder gar unmöglich gemacht wird“, so Zypries. Dazu führt Peter Sutherland als Folgeredner auf der Veranstaltung aus, dass es bei der Managerhaftung nicht nur um die reine Verantwortung (“responsibility”), sondern vielmehr um die Rechenschaftslegung (“accountability”) gehe. Denn diese Rechenschaftslegung diene stärker dem letztendlich seiner Meinung nach wichtigem Ziel jeglicher “guten Unternehmensführung”, der langfristigen Erhöhung des “shareholder values”. Einzig diesem Ziel dürfe auch die Diskussion um die individuelle Offenlegung von Vorstandsgehältern folgen. Die Offenlegung sei zeitgemäß, denn die Angemessenheit der Vergütung müsse für die Aktionäre geprüft werden können. Auch die Bundesjustizministerin hatte zuvor die Nachvollziehbarkeit der Vergütung als wichtigen Aktionärsschutz in dem Gesetzesentwurf vom 18. Mai über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen betont.

    „Es geht bei diesem Gesetz auch und gerade um die Verantwortung der Manager. Ziel ist es nicht, die Gehälter zu begrenzen im Sinne eines sogenannten Sozialismus auf Vorstandsetagen, sondern dass die Aktionäre als Eigentümer des Unternehmens nachvollziehen können, wie viel Geld im Unternehmen wohin fließt“, so Zypries. Die Nichtoffenlegung könne immerhin auch mit einer Drei-Viertel-Mehrheit beschlossen werden. Im Gegensatz zum UMAG ist die Ministerin für die tatsächliche Verabschiedung dieses Gesetzes jedoch weniger zuversichtlich. Abschließend weist sie auf die Bedeutung der Selbstregulierung hin und eilt in eine Bundesratssitzung, in der es um das Rechtsbereinigungsgesetz und die damit zusammenhängende Abschaffung von insgesamt 300 Gesetzen geht.

    Neben Brigitte Zypries und Peter Sutherland zählen Prof. Dr. Christine Windbichler von der Humboldt-Universität zu Berlin, Dr. Thomas Kremer, Chefjustitiar von Thyssen Krupp AG Margret Suckale, Vorstand Personal Deutsche Bahn AG, sowie Thomas White,
    Washingtoner Partner von Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr, zu den Referenten.